Ο «Phony War» έληξε τον Μάιο του 1940 καθώς ο Γερμανικός Στρατός εξαπέλυσε τις επιθέσεις blitzkrieg στην Ολλανδία, το Βέλγιο και το Λουξεμβούργο, προετοιμάζοντας το θρασύ σχέδιο τους να εισβάλουν στη Γαλλία. Ονομάστηκε "Case Yellow" (Fall Gelb), βασίστηκε σε μια επίθεση έκπληξη με τεθωρακισμένες δυνάμεις μέσα από το δάσος των Αρδεννών που οι Γάλλοι θεωρούσαν αδιαπέραστο. Μια γερμανική μελέτη προσωπικού απέδειξε κάτι διαφορετικό και οι τεθωρακισμένα τους πέρασαν μέσα από αυτό το σπασμένο δασώδες έδαφος με γρήγορη ταχύτητα, κατακτώντας τους έκπληκτους από την εμφάνισή τους Συμμάχους.
Στο No Retreat 3, οι παίκτες διοικούν τις Allied (γαλλικές και βρετανικές) ή γερμανικές δυνάμεις, διαχειρίζοντάς τις σύμφωνα με ένα από τα πολλά ιστορικά σχέδια (που εκπροσωπούνται από κάρτες Plan). Οι δυνάμεις ελιγμών πάνω από εξάγωνα, οι οποίες είναι περίπου 30 χιλιόμετρα από άκρη σε άκτη, μέσα από γύρους που αντιπροσωπεύουν 4 μέρες σε πραγματικό χρόνο ο καθένας, η περίφημη No Retreat σειρά με κάρτες, είναι εκεί για να δημιουργήσουν παζλ γύρω από κάθε εξάγωνο, μονάδα και μάχη καθώς οι τεταμένες μάχες πίσω και προς φροντίζουν τίποτα να μην είναι απόλυτα προβλέψιμο.